Вони вже не вірили в порятунок – армія Антонієвого ворога Октавіана стояла біля воріт єгипетської Александрії.
Потай від Антонія Клеопатра послала багаті дарунки Октавіану. Вона сподівалася зачарувати нового римського володаря так, як перед цим зачарувала Цезаря й Антонія. Однак марно 38-річна цариця чекала на відповідь. Її доля була вирішеною. Клеопатра могла повернутися до Риму лише прикутою до колісниці рабинею.
Зранку флот Антонія мав атакувати римські галери. Однак, зблизившись із військом Октавіана, матроси підняли весла й здалися. Вони не хотіли проливати кров за свого воєначальника, який збожеволів від кохання до жінки. Слідом за флотом розбіглася й кавалерія. Війська Октавіана розгромили нещасних піхотинців.
Антоній помчав до Клеопатри. Його зустрів переляканий раб. Він хотів сказати, що царівна чекає свого коханця аби померти разом. Однак із його уст проривалося лише белькотання. Антоній зрозумів одне – Клеопатра померла.
– Вона перевершила мене рішучістю. Велика жінка.
Знаменитий воєначальник звертається до свого слуги Ерота.
– Ти колись обіцяв убити мене. Візьми меч і зроби це.
Той бере зброю, але замість Антонія загонить меча собі в серце. Антонію щастить менше. Лезо самогубця замість серця входить у живіт. Правитель Східної частини Римської імперії конає повільно. Йому повідомляють, що Клеопатра жива. Вона просто зачинилася в своєму палаці. Помираючого Антонія несуть на ношах. Цариця ріже собі руки, щоби їхня кров злилася. Антоній помирає під звуки ударів у двері. До палацу ломляться легіонери Октавіана.
Полонену царицю ведуть вулицями Александрії. Тримають у палаці під домашнім арештом. Найбільше Октавіан боїться, що Клеопатра скоїть самогубство. Її пильнують, як найбільшого злочинця. Майбутньому імператору, а ще більше його сестрі, дуже хочеться провести царицю єгипетську прикутою до колісниці. Адже саме вона зруйнувала шлюб Антонія і Октавії. Однак Клеопатра виявилася занадто хитрою. Якийсь селянин передав цариці кошик фруктів. Ніхто з охоронців не здогадався заглянути на дно корзини. Там причаїлася змія-аспид. Від її укусу не буває конвульсій. Людина ніби засинає. Клеопатра задовго до цього випробувала дію отрути на рабах.
Увечері Октавіан отримав листа з проханням цариці поховати її поруч із Антонієм. Він кинувся в покої Клеопатри, але вже було пізно…
Цариця була неймовірною звабницею і розпусницею. У молодості вона ставила коханцям умову: життя за ніч утіх. Усю ніч вибранець Клеопатри знемагав від задоволення, а на ранок його голова, настромлена на спис, вже стирчала біля дверей царського палацу. Попри це черга із бажаючих ніколи не закінчувалася.
Клеопатра була четвертою дитиною фараона Птолемея. Захоплювалася філософією, математикою. Знала 8 мов. У родині фараонів грецької династії дівчинка першою вивчила єгипетську мову. Після смерті батька царицею стала її старша сестра Береніка. Однак суперник Цезаря Гней Помпей усунув її від влади й стратив. А невдовзі єгиптяни принесли Юлію Цезарю відрубану голову самого Помпея. За єгипетськими законами 17-річну царицю Клеопатру віддали заміж за її 12-річного брата. Молодята не поділили країну. Між ними почалася війна, в якій брав гору суперник Клеопатри. І тоді вона зважилася на авантюру. Раб приніс її, замотану в килим, просто до Цезаря. У ту ж ніч вона розділила ложе з римським володарем. Її чоловік на ранок зрозумів, що програв. Він почав безнадійну війну з Римом і загинув у ній.
А Цезар ніяк не міг полишити гостинний Єгипет. Чари молодої Клеопатри пробудили в 50-річному чоловікові другу молодість. Два роки римський тріумфатор провів в її обіймах. Коли треба, цариця потішала його своїм гумором. Іншого разу коханці проводили вечори у філософських диспутах. А потім плавали Нілом на велетенському кораблі.
Коли Цезар відбув до Риму, Клеопатра народила сина Цезаріона. А згодом поїхала й сама. Її пишний приїзд вразив суворих римлян. Чорні раби-нубійці, ручні гепарди, золоті колісниці. Два роки єгипетська володарка насолоджувалася коханням Цезаря. Останній нібито готувався проголосити наступником трону свого сина. Це не сподобалося римлянам.
– Цезар може мати скільки завгодно коханок, але вони і їхні діти ніколи не володарюватимуть над нами.
Після вбивства на тілі імператора знайшли 23 рани від ударів мечів заколотників-республіканців. У заповіті Цезаря було написане ім'я його наступника. І це не син Цезаріон, а племінник Октавіан. Клеопатра тікає до Єгипту й живе спогадами. Рубає голови своїм коханцям. У Римі починається громадянська війна. Антоній і Октавіан розбивають війська змовників-республіканців і ділять імперію. Схід дістається Антонію. Вклонитися йому їдуть усі володарі провінцій і царств. Нема лише цариці Єгипту. Розлючений Антоній наказує їй з'явитися негайно. Клеопатра приїздить до грецького міста Тарс. Запрошує 42-річного Антонія на корабель. Там він "випадково" бачить процедуру омовіння 27-річної цариці. Божеволіє від її краси. Клеопатра й Антоній влаштовують чотириденну оргію. Суворий римлянин їде за єгиптянкою в Александрію. Щодня єгипетська цариця влаштовує йому нові розваги, зовсім не схожі на попередні.
Але відважний воїн таки покидає гостинний Єгипет. Їде в справах до Риму. Там одружується із сестрою Октавіана Октавією. Народжуються двоє дітей. Утім володар Сходу змушений повернутися в свої володіння. Клеопатра користається нагодою і мчить назустріч. Антоній геть зачаровується нею. Доходить до того, що стривожена Октавія їде в Грецію забирати чоловіка. Антоній наказує чекати його в Афінах.. і не з'являється. Одружується в Єгипті з Клеопатрою. У подружжя народжується троє дітей.
Між тим ворожнеча між Октавіаном і Антонієм посилюється й переростає у війну. Флоти обох полководців зустрічаються біля грецького мису Актіум. У вирішальний момент битви Клеопатра не розуміє задумів Антонія і втікає. Розлючений коханець кидається їй услід. Основна частина флоту гине.
Однак це ще не завершальний акт драми. Понад рік Октавіан веде свої війська до Єгипту. Його агенти працюють безпосередньо в армії Антонія. У вирішальний момент військо зраджує Антонія. Лише одного разу удача посміхається йому. Невеликий загін кавалерії добряче пошарпав велетенську армію Октавіана. Закоханим здається, що фортуна посміхається їм. Розчулена Клео дарує солдату, який відзначився в бою, золоті обладунки. Марно. На ранок щедро нагороджений воїн теж перебігає до ворога. Єгипетська цариця на межі божевілля від зради усіх і вся. Утім вона сама ледь не зраджує Антонія. Октавіан був першим чоловіком, на якого не подіяли її чари.
Після смерті цариці за наказом Октавіана її сина Цезаріона задушив учитель. Майбутній імператор бачив у хлопцеві суперника в боротьбі за трон. Натомість дітей Марка Антонія не зачепив. А доньку навіть видав за короля Мавританії.